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预也有些疏离。再后来郑元忠又多次上报皇帝说杜预要谋反，这话传到杜预耳中，到更是激起了他的反心。便暗地里招兵买马，做好准备。

今年的端阳，皇帝诏杜预来洛阳。此时杜预在朝中的同党已经被郑元忠捕杀殆尽，哪里敢来？

端阳次日凌晨，杜预出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨郑元忠为名，并于军中张榜：“有异议扇动军人者，斩及三族！”

时任河东节度使的李敢言是杜预的旧部，亦与杜预一同叛乱，三镇号称二十万大军，浩浩荡荡，挥师南下。

章十三

盖天下承平岁久，百姓不识兵革。杜预起兵后，河北州县望风瓦解，守令或逃或降，或被擒杀。大军一路上所向披靡，进兵迅速，等到皇帝在洛阳接到叛乱的消息时，叛军已经渡过了黄河，进入了河南道境内。

皇帝仓皇逃回长安，命大将白益鸿留守洛阳，开府库募兵，旬日即募得五万人。永宁七年六月初七，杜预的大军攻克河南道治所陈留，河南节度使高平宛被杀。六月初九，叛军攻陷荥阳，荥阳太守崔贺被杀。杜预留其部将安思远守荥阳，命邵全忠，孙季良，田恒志为前锋，进袭洛阳。途中与白益鸿部战于武牢。白益鸿所率皆为没有经过训练的新兵，而叛军却是训练有素的劲旅，尤其邵全忠，孙季良的军队，多是骁勇善战的骑兵。唐军刚刚列好阵势，就被叛军铁骑所冲垮，大败西逃。白益鸿收集余众拒战于洛阳城东的葵园，又遭惨败。再收兵与叛军战于洛阳上东门内，又败。

六月十二日，杜预攻馅东都洛阳，叛军自四门入城，纵兵烧杀抢掠。白益鸿率残部与杜预战于都亭驿，再败。退守宣阳门，又败。最后只好率领败兵，自苑西破墙西走，退往陕郡。河南尹宋珣投降叛军，东京留守卢知几拒不投降，惨遭杀害。

白益鸿退至陕郡后，又往西退守潼关，弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡又相继陷于叛军之手。

杜预自五月初六从范阳起兵，到六月十二占领洛阳，仅用三十六天。河北大部分郡县被已被叛军控制，河南部分郡县也望风归降。